又经过了三天的血战，敌军最终占领了整座基地的70%地区，将守军分割成两个狭长的口袋状，但他们始终未能完全占领斯诺克纳尔基地。
四日，敌军以四个步兵团、一个装甲营在宽5公里的正面上发起强攻。战斗队形高度密集。一天之内，两军为争夺每寸土地、每一座房屋，都进行了异常激烈的战斗，双方伤亡惨重。敌军虽然在顽强的阻击下前进了两公里，但部队已疲惫不堪，其攻势已成强弩之末，托马斯被迫于次日停止了进攻，修整部队。守军的损失同样严重，第一步兵团的损失已经高达到了80%，为此李凌临时决定把预备队的四个营补充到第一步兵团。
五日，诺克纳尔基地最高统率杨梓峰亲自筹备大反攻计划，负责斯诺克纳尔基地总体战略的李凌开始大规模集结兵力。至五月中旬，在诺克纳尔基地地域城外的南北两侧的守军共计13个营五千两百人，计500门火炮和迫击炮，。
杨梓峰的策略是将敌军继续牵制在城内，然后通过打击敌军虚弱的外侧来将敌军包围在诺克纳尔基地内。于是李凌开始拟制的反攻计划，并亲自给这个计划取代号为“海王星行动！”
20日，守军在瓢泼大雨中发起了反攻，李凌指挥的主攻部队是第三步兵团，一共由五个步兵营和一个炮营组成。负责防卫多沃河畔的敌军是西勒尔的第一步兵团，由于在人员上处于绝对劣势并且缺乏重装备，仅仅在战斗发起一天之内阵地便被突破。与此同时，卡特和赫斯勒的两个步兵团也都实施了两个辅助突击，割裂多沃河与诺克纳尔基地敌军的联系。
此后李凌迅速向北上直趋多瑙河。22日，士兵开始分批渡过顿河，完成了对诺克纳尔基地的包围。至25日，李凌将西勒尔第一步团、戴瑞欧第二步兵团、莱茵哈特第二装甲营共约两千人合围在诺克纳尔基地内。
当莱斯诺得知杨梓峰发起反攻的消息后，托马斯劝莱斯诺下令将被围困的部队撤出诺克纳尔基地。然而，空军指挥官却向希特勒保证说，他可以保证空军有能力通过“空中桥梁”为被围困的部队提供补给。事实证明空军根本没有提供如此大规模部队的供给的运输能力，其每天两百吨的运输上限也无法满足每天四百吨的需求。但莱斯诺仍然命令西勒尔坚守阵地，他们必须留在诺克纳尔基地。