李世民收拾了窦建德之后，农民起义军中，就只有杜伏威了。
杜伏威在击败隋将陈陵后，兵力强大起来。
武德二年，公元619年九月，李子通率主力围攻江都。
陈陵兵微将寡，只得分别向杜伏威、沈法兴求救。
他二人均不愿李子通占领江都，尤其是杜伏威，恨死了李子通，当下派出援军，而杜伏威更是自己亲自领兵，沈法兴则派出自己的儿子沈纶。
杜伏威和沈纶的军队，互相猜忌，谁也没先去攻打李子通。
这样一来，李子通抓住杜、沈双方互不信任的弱点，派出小部队化装成沈部夜袭杜伏威，杜伏威果然上当，怒火中烧下，立刻突袭沈部，结果两路援军先打成一团。
李子通在他们互相掐架的时候，全力进攻江都，陈陵势不能支，弃城而逃，投奔杜伏威去了。
李子通占领江都后，以得胜之师进攻沈纶，沈兵败逃走。
这三大势力中，本以杜伏威兵力最强，结果反而让李子通取巧占领了江都。
杜伏威对此深恶痛绝，但大局已定，也只好愤愤收兵。
李子通随即自称皇帝，国号吴。
这时李渊已经消灭了关西的割据势力薛举、李轨，开始谋求关东。
李渊派出使者向杜伏威招降，杜伏威就于武德二年九月十二日宣布归降唐朝，受封为淮南安抚大使，后来又逐步升官到东南道行台、尚书令、楚王，最后在武德三年升级为总管江淮以南诸军事、吴王，赐姓李。
当然，这种归降只是名义上的，李渊此时不可能来干涉杜伏威的事务，所以杜伏威仍然是一家独立势力。
武德三年，公元620年是乱世的高潮，天下局势已经明朗，基本上就是李渊、王世充、窦建德三足鼎立，三家之间摩擦不断，时刻准备决战。
其他中小势力为求生存，也加剧了彼此的兼并，都力图在短期内壮大自己以增加自保的能力或归降的筹码。
在这种背景下，李子通全力进攻沈法兴，渡江攻克了沈的重镇京口，又击杀了沈派来迎击的大将蒋元超，沈主力丧失殆尽，只得放弃丹阳、毗陵，逃回吴郡老家。
杜伏威趁李、沈交战，以辅公祏为主将，阚陵、王雄诞为副将，领数千精锐进攻李刚刚夺取的丹阳。但时机没掌握好，沈法兴败得太快，李子通得以亲率主力数万迎战，军容极盛。
辅公祏眼看众寡不敌，情急之下，用了杜伏威对上募的那套手段，他挑选千人持长刀为前锋，又以千人紧随其后，自己领其余兵力再紧随其后，宣言说，前阵有退后者，后阵斩之！
江淮军本就剽悍，再有如此严酷的军法，自然人人奋勇向前，尤其前锋的长刀阵更是有进无退。
这样一来，李子通部气为之夺，当即败退。