公元1130年秋，吃了败仗的金人不服，再次大举进攻南宋。
江淮形势，顿时异常紧张起来。
张浚为了牵制金军，以减轻东南之压力，于是集结熙河路经略使刘锡、秦凤路经略使孙偓、泾原路经略使刘琦、环庆路经略使赵哲以及统制吴玠等“五路之师”于山西富平，令刘锡为统帅，欲与入陕金军决战。
宋营方面对于如何应战起了争执，刘锡因众将意见不合，尚在迟疑之际，金将金兀术，也就是完颜宗弼，亲统金兵猝然而至，移土担柴，填泽铺路，很快泥淖被夷为平地，金骑纵辔而过，金兀术与金将娄恃分左右两翼进攻宋营。
这时的宋兵，面临危险之境！
就在这时，吴玠、刘琦身先士卒，接战左翼兀术，奋勇冲杀，兀术部众虽经百战，也不免有些胆怯。
而战于右翼的赵哲却“擅离所部，将士望见尘起，惊遁，军队于是大溃。”
这样，右翼之敌乘隙援应金兀术，吴玠、刘琦因两面被夹击，腹背受敌而败阵。
这一次战争，叫做富平之战，以宋军失败为结局。
富平之战后，吴玠受命为都统制、整编残部，退至凤翔地区，与弟弟吴璘扼守大散关以东的和尚原，“积粟缮兵，列栅筑垒”，务必死守住。
这个吴璘，是吴阶的弟弟，也是名勇将。
公元1131年，金人自凤翔、大散关率数万骑，两路会师和尚原。
吴玠仅以数千军卒驻防原上，敌众我寡，而且军储匮乏，是坚持抵抗，固守阵地，还是退入汉中以避敌锋芒，吴玠毫不犹豫地采取了前者，慷慨励士说：“我在此，敌不敢越我而进，保住阵地，方保蜀地无虞！”
这时，金将乌鲁折合令强劲骑兵先期进至北山，吴玠利用有利地形，分军两队，先率一队与金兵鏖战，到日中，双方均已疲惫，吴玠便将休息的一队生力军投入战斗，宋军如虎添翼，奋勇冲杀，金军不支，伤亡很大，败走数十里。
后三日，金将没立犯箭筈关，吴玠回师反击，没立立脚未稳，于是遭到惨败。
完颜宗弼惊闻败报，震怒异常，亲督十万之众，进抵宝鸡一线，结连珠营，垒石为城，企图打开入川门户。
大军压境，军情险恶，吴玠恐其部下惊骇，于是召集将士，以忠义之言勉励他们，“诸将感泣，歃血而誓，愿效死力”。
十月，金军对扼守和尚原的宋军发起攻击。
吴玠命诸将“选硬弓强弩与战，分番迭射”，“弩如雨注”。同时又遣别将，从小道绕出敌后，断敌粮道。再派遣弟弟吴璘引骑兵三千人设伏于原北的神岔沟。
果然不出吴玠所料，没过几天金军因粮道被袭，退军至神岔沟，吴璘率兵夜袭，连破金营十余座，完颜宗弼身中流矢，“仅以身免，乘梯亟剔其须髯遁归”于燕山，派大将撒离喝留驻陕西，兵屯凤翔，与吴玠相持。
建炎五年，公元1130年，南宋有韩世忠和吴阶军抵挡住了金兵，使得赵构有了稳住脚跟的机会。
他又回到绍兴府、临安府等地，并将临安府定为南宋的行在。
金兵由于攻不破韩世忠和吴阶军队，也暂停南侵。
赵构便抽调精兵，镇压荆湖、江西、福建等路的农民起义军和盗匪，巩固了自己的统治。