到了这一步，再固守任何交通要道节点都没有意义了，有意义的只有最后集中兵力大决战一场，以及选两个如果最后战败需要固守的据点。
南线战场上，刘焉率领主力回成都、绵竹，找庞羲集结兵力的同时，负责断后的王累也过得很惨。
刘焉留给了王累大约万余人的益州本地兵拖住赵云，之所以不给东州兵，也是因为刘焉早就知道王累这个弃子是不可能打赢赵云的，宝贵的三万东州兵还要留着最后决战呢。
于是乎，王累起到的作用，仅仅是拖住了赵云三五天。
这些益州本地人本来就军心士气涣散，在眉山平原上一万人打一万人，还是面对历战见血多年的幽州精骑，哪怕有营寨可以依托，那也是完全顶不住的。
只不过主力大军留下的庞大营寨，让王累有很多战略纵深可以逐步放弃，半天弃守一个营，都能拖住赵云好几天。但是拖到四天，退到最后一处大营，退无可退之时，也就是王累抵抗结束之日。
赵云稍微两个冲锋，益州新兵整曲整曲地倒戈投降，王累试图约束军纪，倒也没被自己人背后砍黑刀，但却被逃窜的乱兵踩了几脚，受伤昏死过去。收编完后赵云在降将的指认下，把王累俘虏了送去医治。
赵云这也是严格遵照刘备在他出发前关照的战俘政策：对于世食汉禄之人，如果死硬帮助刘焉不肯投降，那当然没的说，算是背叛朝廷。就算不杀，至少俘虏之后要削职为民。
但是对于被刘焉从庶民中提拔起来的人才，人家没有食过汉禄，没受过朝廷恩惠，心中没有朝廷，那就留条性命以观后效。
毕竟刘备自己也是出身贫贵，血统是高贵的，但小时候家境钱财很贫穷，他能够理解“士为知己者死”的心态，也愿意给忠心侍主之人一个机会。（刘备丧父之后、十五岁以前，很穷，这个没疑问。有钱是他叔赞助游学之后）
或许这就是刘备一贯接地气的用人观吧，也是他笼络人才的本能手法。
十月初七，赵云击溃王累后，进一步占领了武阳县，这也是犍为郡境内最后一个刘焉手中的县了。赵云的部队在成都平原穿梭而过，刘焉根本拦不住他，也不敢拦，只能缩在县城和大营里摆出防御姿态。
三天之后，来去自如的赵云终于在绵竹附近与自北而来的张飞合兵一处，这几天他闲着，也不忘继续改造、收编那些散落的青羌兵、叟兵俘虏，兵力反而越打越多。
另一侧的张飞军因为接到了高顺、吴匡，本来就多出高吴二部大约两千京师北军的精兵，又收编一点张任等人的部队，挑选真心被刘备洗脑愿意反戈的。
所以，当张赵合兵的时候，发现他们的总兵力，已经从出发时的两万人，膨胀到了两万五千人。还有更多零散的地方降兵，战斗力不行临时动员的，张、赵都懒得带，以免行军太慢拖累了速度，就留在本地转入防守。
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又过了几天，大约十月十五日，跟刘焉的最终决战日终于要来了。
此前坐镇江州的刘备，也在七八天前听说了决战的消息，所以带了一些嫡系人马前来助战，在十月十五与张、赵会合，亲自督战这最后一战。刘备大约也有五千兵力，多半是幽州兵和板楯蛮——
这些部队本来是要防守江州周边各处要害，防止刘焉反扑的。但既然张飞赵云推进那么顺利，反扑也就不存在了，刘备那点战略预备队闲着也是闲着，防守工作就交给新降军接手。
如此一来，绵竹平原上得刘备军总兵力，达到了三万人。
刘焉军的总兵力，原本一直预计可以集结十一万人，但既然近万人的青羌、叟兵提前损失了，王累断后时的一万益州兵也溃散了，所以最终决战的实际兵力只有九万——六万益州兵，三万东州兵，没有蛮兵。
看账面数字，刘焉还是有三倍人数优势的，不过实际质量和士气大家都知道。
张飞赵云见到刘备，自然要喝几杯接接风，张飞先自罚三瓮，然后抹抹嘴问道：“大哥，伯雅是留在江州镇守么？二哥那边如何了，应该早就打进荆州了吧？”
刘备夺下酒瓮：“大战在即，少喝一点！前些日子，子敬那边突然有报，说是关中有些变故，皇甫嵩怕是要被天子调走。连其子皇甫坚寿都劝他不要听从董卓的乱命，但皇甫嵩愚忠不肯通融，唉。
不过，皇甫嵩还算知道信义，当初灵思皇后通过伯雅将万年公主托付给他就藩保护。此番离开之前，皇甫嵩秘请伯雅少量带兵把万年公主接到汉中，看样子，皇甫嵩是知道自己此去，恐怕结果不会太好了。
至于云长那边，我离开江州之前，就听说云长已经拿下了白帝城与巫县，如今应该进入荆州了吧。不过荆南多有宗贼豪帅抗拒，听说董卓新任命的武陵太守金旋也不肯服从，那金旋的立场，应该是视讨董者为作乱，云长只能武力解决这个董卓党羽了。”
张飞气得一脚踹碎酒坛子，恨恨吐槽：“那皇甫嵩……枉为车骑将军，却为小节虚名而损天下大义，他要是领雍凉之兵抗拒董卓……罢了，不想这些了，咱先把刘焉的主力干掉再说其余！”