靖江王顺势指挥耿璇的骑兵掩护宋瑛步兵第三团的四个步兵营向前推进，兵临吉祥城下，遭到城下数排火绳枪的密集射击。
靖江王见守军火力凶猛，只好下令宋瑛暂时撤退。
沙哈鲁却一左一右各派出三千骑兵杀了出来，给负责垫后的骑兵第三团以不小的杀伤。
靖江王指挥明军进攻吉祥城虽未能得手，但欺负帖木儿军火力有限，没有大炮，也以城外五堡为据点，建立前沿阵地，反向死死卡住帖木儿大军，使其不能东进。
当晚，帖木儿的二皇子乌马尔已经带领二十门大炮悄悄先行进了城。
八月二十三日，辽王带着背嵬军和警卫队刚刚赶到离靖江王阵地以东还有二十多里处时，就听到前方一阵隆隆炮声，而且这种炮声其实比明军的大炮声音更大。
辽王大叫一声道：“不好！帖木儿的炮兵部队已经到了。”
他迅速调兵遣将起来：“俞靖，你赶快带骑兵救出靖江王等人！”
“养余，快带步兵在前面的北面山坡构筑步兵防御阵地。”
“海兰察，火速派人通知宋忠和朱大能，帖木儿倾国来犯，再让宋忠通知驸马李坚，带府军卫人马从哈密火速北上，增援庭州。”
原来这天拂晓，乌马尔一切准备停当，将二十门大炮对准城外明军据守的五座城堡和步兵阵地，就是一阵狂轰。
半个时辰后，乌马尔就打废了明军防守的两个城堡，打残了两个城堡，明军的战马更是被炸得失去约束，四处乱窜。
随后沙哈鲁亲自率领一万骑兵向明军冲杀过来。
靖江王怎么也没有想到，帖木儿的炮兵悄悄投入了战场。
在一场紧张和忙乱之后，他命令盛宣留下一连人马据守最后的一个城堡，其他步兵迅速撤退，耿璇率领骑兵垫后。
沙哈鲁皇子见状，只以一千骑兵围住据守城堡的明军，以三千骑兵咬住殿后的耿璇骑兵不放，自己亲率六千骑兵在明军步兵后面紧追不舍。
沙哈鲁眼见就要追上明军步兵，却遇到前来接应的俞靖枪骑兵。俞靖枪骑兵都是清一色的马枪，一人连发七枪，冲在前面的骑兵一下子落马七、八百人，非死即伤。
俞靖见好就收，带领枪骑兵掉头就跑。
沙哈鲁带人又追了一阵子，结果遇到养余的步兵阻击。
明军步兵比骑兵打的既远又准，偏偏准备的子弹又多，一阵阵弹雨下来，已有近一千人被击落下马。
养余的步兵刚刚停歇下来，俞靖这边每人又乘隙装填好子弹，又是一阵弹雨打了过来，又射落四、五百人。
沙哈鲁一看，连明军的毛都没挨着，已经接连损失小一半的骑兵，只好喝令撤军，回去围剿先前被包围的明军。
再说在最后一个城堡上牵制敌军的明军一个连队，开始还坚守了半个时辰，一连射杀了数十帖木儿骑兵，打得敌军不敢近身。
乌马尔大怒，待大炮凉下来后，集中十门大炮的火力，轰击这个城堡。
明军连长一看不妙，连忙让人拆除枪支零件，带人冲下城堡与帖木儿骑兵拼起了刺刀，最后全部壮烈牺牲。
被围的耿璇骑兵团一千来人开始利用钢弩和少量马枪和帖木儿骑兵周旋了半个时辰，击落四、五百敌骑。
半个小时后，皮埃尔带领一千火枪手前来参加对耿璇骑兵团的围殴。
这下轮到明军士兵纷纷中弹落马，耿璇也身中两弹，受伤被俘。
明军在吉祥城再次遭遇惨败。